為弘揚民族正氣，精武英雄陳真（甄子【zǐ】丹 飾）當年在上海虹口道場擊殺日本武術高手。在此之后他更名改姓，背井離鄉，遠赴法國務工。一戰后陳真化名齊天元，重返闊別已久的祖國，并以實業家的身份結識了上海大亨劉禹天（黃秋生 飾）及性感妖艷的夜總會女郎KIKI（舒淇 飾）。劉張揚跋扈，大發戰爭財，但尚存中國人的骨氣；KIKI表面單純，實則是日本女間諜，長期潛伏夜總會搜集情報。一戰雖然結束，但戰爭的陰影遠遠沒有散去。陳真加入秘密的抗日組織，并希望爭取到劉禹天的支持。與此同時，以皇軍大佐力石猛（木幡龍 飾）為首的暗殺軍團開始向愛國志士痛下殺手。　　魚龍混雜、暗流涌動的上海灘，已是黑云壓城，暴雨將至……