凱倫（奧黛麗·赫本 Audrey Hepburn 飾）和瑪莎（雪莉·麥克雷恩 Shirley MacLaine 飾）共同管理著一間私立學校，盡管身為女流之輩，但她們特立獨行英明果斷的作風還是贏得了許多學生和老師的喜愛，兩人之間的友誼也十分堅固。瑪麗（Karen Balkin 飾）從小就過著嬌生慣養的生活，成長于溺愛之中的她逐漸養成了乖僻的扭曲個性。