看似和普通學校沒差的芭樂學院，實則卻是臥虎藏龍。它由知名教育家投資建立，又有來自各方有勢力【lì】的家長贊助。硬件設備可謂齊全和優良。而來這里就讀的學生也都是各有各的特長。在看似和樂融融的芭樂校園，卻有一個讓校長和教導主任頭疼的“終極一班”。在終極一班，這里有KO榜排行第三的班級老大汪大東（汪東城 飾）。大東敬畏的東西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新學期開學，班級轉來了二位新轉校生王亞瑟（辰亦儒 飾）和丁小雨（炎亞綸 飾）。二人皆是KO榜上響當當的人物，這讓班級老大大東的位置受到了威脅，于是一場決斗在三人間展開，不打不相識的三人迅速結為了好友。開始接受來自外在邪惡勢力的挑戰……