宦官專權的明朝中葉，東廠曹少欽（甄子丹）假造圣旨殺害了忠良楊宇軒，并想斬草除根殺死其后代。俠女邱莫言（林青霞）、江湖義士賀虎等人冒死救出忠良后代后，逃至邊關沙漠里的龍門客棧，與楊宇【yǔ】軒部下周淮安（梁家輝）會合。龍門客棧實則黑店，老板娘金鑲玉（張曼玉）利用亂世，以美貌和風騷 作誘餌殺人越貨聚斂錢財，但她卻為英俊瀟灑的周淮安動了真心。為了摸清潛藏于龍門客棧中的出關暗道，周淮安將計就計，答應與金鑲玉成親。