東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭（孫儷 飾）受困曹營，關云長（甄子丹 飾）為存忠義投降曹操（姜文 飾），但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才以及仁者之心，試圖用天下蒼生之利益說服后者。適逢袁紹起兵伐曹，關云長于陣斬殺顏良，獲封漢壽亭侯，并與張遼（邵兵 飾）結下同袍之誼。曹操將兩位劉夫人遣返后，在關云長酒中加入春藥，欲使其與綺蘭發生不義關系——關云長昔日對同鄉綺蘭暗懷情意，甚至曾經不惜為她殺死官兵，這段感情終究被叔嫂之禮阻斷，清醒過來的關云長【zhǎng】攜綺蘭投奔劉備，沿路沖破重重關卡，留下“過五關斬六將”的千古傳奇…