一位知悉國家機密的CIA探員比利·波普（瑞恩·雷諾茲 Ryan Reynolds 飾）意外身亡，在弗蘭克斯博士（湯米·李·瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）的協助下將其記【jì】憶與技能植入了一位極度危險且無法預測的罪犯杰里科·斯圖爾特（凱文·科斯特納 Kevin Costner 飾）身上，而探員貴格·威爾斯（加里·奧德曼 Gary Oldman 飾）必須靠這位不定時炸彈來摧毀企圖攫取國家機密的犯罪組織。杰里科·斯圖爾特為了救回換腦后漸漸愛上的比利·波普被脅迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小時的時間里，與犯罪組織展開殊死搏斗。