燕赤霞（古天樂 飾）年輕時愛上了小倩（劉亦菲 飾），但出于獵妖師的責任，他只能忍痛割愛。他沒有殺小倩，而是使之失憶。他和夏雪風雷（樊少皇 飾）聯手對付黑山老妖（惠英紅 飾），后者犧牲了左臂封住了老妖。某日，寧采臣（余少群 飾）被派到黑山村來幫村民尋找水源。村長（徐錦江 飾）等人明知山上有妖，卻沒【méi】有對他道出實情。在村民鐵牙（李菁 飾）的陪同下，寧采臣帶著一群死囚上山找水。當他們來到蘭若寺，竟然發現了水源。而他也第一次遇到了小倩。兩人一見鐘情。此事被黑山老妖得知，嚴刑拷問。燕赤霞屢次勸阻寧采臣不要陷入人妖之戀，奈何后者與小倩情深意重，明知是妖，卻屢屢犯險，毫無退意。燕赤霞感到糾結，而此時黑山老妖已經開始了她的復仇……